Metaplanet défend son plan de rémunération controversé pour son dirigeant
Les administrateurs indépendants présentent ce plan comme faisant partie du sauvetage de l’ancien exploitant hôtelier, mais les actionnaires restent critiques face à la dilution et au rôle du PDG Simon Gerovich.
À retenir
- Metaplanet défend sa 10e série de stock acquisition rights dans le cadre du sauvetage financier de l’entreprise.
- Le 11 septembre, l’entreprise a réduit de 41% le pool potentiel à 188,2 millions et supprimé les ajustements automatiques pour les émissions réalisées après le 1er septembre 2025.
- La lettre laisse sans réponse des questions sur Simon Gerovich, les 64 millions d’actions qu’il a reçues et les inquiétudes liées à MMXX Ventures.
Metaplanet a défendu sa controversée 10e série de stock acquisition rights, un plan de rémunération et de participation qui a suscité des critiques d’actionnaires en raison de la dilution. Les administrateurs indépendants affirment que ce plan correspondait à l’époque au sauvetage financier de l’entreprise, mais ils laissent sans réponse des questions importantes concernant Simon Gerovich et MMXX Ventures.
Le conseil d’administration met en avant la crise
Dans une lettre du 29 septembre, les administrateurs indépendants indiquent que la direction avait alors acheté les droits à une juste valeur avec des fonds privés, à une époque où Metaplanet était encore un exploitant hôtelier en difficulté. Selon eux, rien ne garantissait alors que la transformation de l’entreprise réussirait. Les administrateurs indépendants actuels ne siégeaient pas encore au conseil à cette époque.
Les administrateurs qualifient donc ces droits à la fois d’investissement de restructuration et d’incitation à long terme. Ils estiment aussi que les comparaisons avec les pairs du secteur doivent tenir compte du fait que le fondateur détenait déjà une participation importante, en plus de la rémunération de la direction. La rémunération fixe en espèces serait en outre restée limitée.
Les actionnaires restent critiques
Le plan initial avait été conçu pour maintenir la participation de la direction à 20% pendant l’émission de nouvelles actions. Selon les administrateurs, les actionnaires ont approuvé les conditions en février 2023, avec plus de 98% des droits de vote en faveur, ou 78,3% si l’on exclut l’ancien actionnaire majoritaire EVO.
À la suite des critiques des actionnaires, Metaplanet a réduit le 11 septembre le pool potentiel de 41% à 188,2 millions. L’entreprise a indiqué que cela faisait disparaître plus de 220 millions de dollars (194 millions d'euros) de valeur potentielle de warrants. Elle a également mis fin aux ajustements automatiques pour les fonds propres émis après le 1er septembre 2025 et a instauré des restrictions d’exercice échelonnées jusqu’en 2031. Les actions déjà obtenues via exercice restent bloquées jusqu’en août 2031.
Selon l’entreprise, ces changements ont amélioré d’environ 8,8% le bitcoin entièrement dilué par action. Les droits exercés et non exercés représentent ensemble environ 12,5% de l’ensemble des actions.
Les questions autour de Gerovich restent ouvertes
Le PDG Simon Gerovich, seul administrateur à détenir les droits, n’a pas participé à l’évaluation par le conseil. Pourtant, selon l’entreprise, la lettre laisse deux points sensibles sans réponse : les 64 millions d’actions que Gerovich a reçues en août après l’exercice de droits, et les inquiétudes concernant MMXX Ventures. C’est pertinent pour les observateurs européens de la crypto, car Metaplanet se présente de plus en plus comme un véhicule Bitcoin et la gouvernance touche donc directement à la manière dont la valeur actionnariale et l’accumulation de Bitcoin restent équilibrées.
Le débat s’inscrit dans une critique plus large de la structure de capital de l’entreprise. VanEck avait déjà classé Metaplanet parmi les plus mauvais scores en matière de rémunération, précisément parce que le pool d’options restait important et comportait peu de seuils de performance.
Metaplanet a clôturé mercredi en hausse de 2% à 286 yens.
