La STA presse la SEC d’établir des règles pour les actions tokenisées

Le groupe sectoriel estime que seules les actions tokenisées autorisées par l’émetteur doivent entrer dans le champ des nouvelles règles de la SEC, afin de clarifier la propriété, les droits de vote et les risques liés à la custody.

À retenir

• La STA veut que la SEC privilégie, dans ses futures règles, les titres tokenisés sponsorisés par l’émetteur plutôt que les tokens de tiers.
• Pour le groupe sectoriel, les actions tokenisées doivent être autorisées par l’émetteur et inscrites dans le registre officiel des actionnaires.
• Le sujet dépasse les États-Unis, car l’orientation retenue pourrait peser sur la manière dont la propriété réelle et l’exposition synthétique seront distinguées à l’échelle mondiale.

La bataille pour faire circuler les actions sur des rails blockchain se joue désormais à Washington. La Securities Transfer Association (STA), un groupe sectoriel d’agents de transfert qui compte plusieurs poids lourds de Wall Street parmi ses membres, demande à la SEC de donner la priorité, dans ses nouvelles règles, aux titres tokenisés sponsorisés par l’émetteur plutôt qu’aux tokens émis par des intermédiaires.

Qui est propriétaire

Le point central du débat est simple : qui détient le contrôle juridique ? Selon la STA, les actions sur blockchain doivent rester de véritables titres financiers, autorisés par l’émetteur et inscrits dans le registre officiel des actionnaires, et non des tokens créés par une plateforme tierce.

C’est là que le rôle des agents de transfert devient décisif. Ils tiennent les registres officiels des actionnaires, assurent le traitement des transferts de propriété et établissent qui est, au sens juridique, propriétaire des titres financiers. Pour la STA, ils sont donc indispensables pour définir le fonctionnement final des actions tokenisées.

En janvier, la SEC a déjà tracé une distinction entre la tokenisation sponsorisée par l’émetteur et celle de tiers. Cette ligne directrice du personnel n’a toutefois pas de portée réglementaire contraignante. Elle montre néanmoins que le régulateur ne considère pas ce marché comme un bloc homogène, mais comme plusieurs structures aux droits et aux risques différents. En juin, l’autorité avait déjà évoqué une voie temporaire pour la tokenisation dans une proposition distincte sur les titres tokenisés.

Pression sur les modèles synthétiques

La STA prévient que les actions tokenisées de tiers peuvent exposer les investisseurs à des risques de crédit, de custody et opérationnels liés à la plateforme qui émet les tokens. Ces produits peuvent aussi brouiller la lecture des droits de vote et des autres droits attachés aux actionnaires, puisqu’ils ne figurent pas directement dans les livres de l’émetteur.

Le sujet prend d’autant plus d’ampleur que la tokenisation s’impose rapidement comme l’un des thèmes majeurs du marché des cryptomonnaies et de Wall Street. Des gestionnaires d’actifs aux entreprises crypto, en passant par les courtiers, les grands acteurs cherchent à faire passer des actions, des obligations et des fonds sur des réseaux blockchain. Citi estimait auparavant que les titres tokenisés pourraient atteindre 5,5 billions de dollars (4,8 billions d’euros) dans un scénario de base en 2030.

Plusieurs modèles coexistent déjà dans cet univers. Dans une structure sponsorisée par l’émetteur, l’entreprise autorise elle-même les actions tokenisées, qui sont ensuite inscrites dans le registre officiel. D’autres schémas reposent sur un dépositaire ou sur des produits synthétiques qui offrent surtout une exposition économique à l’évolution du cours d’une action.

Pourquoi cela concerne l’Europe

Pour les lecteurs européens de la crypto, l’enjeu ne se limite pas à une question réglementaire américaine. La décision finale pourrait influencer la vitesse à laquelle les actions tokenisées passeront, à l’échelle mondiale, du stade expérimental à celui de marché réglementé, alors que plusieurs grandes places boursières et courtiers testent eux aussi des titres financiers onchain. Pour les acteurs déjà présents en Europe sur la tokenisation, la ligne américaine pourrait servir de repère pour mesurer le niveau de rigueur retenu dans la séparation entre propriété réelle et exposition synthétique.

La STA demande donc que la SEC limite une éventuelle exemption d’innovation, un programme pilote ou un cadre permanent aux seuls modèles sponsorisés par l’émetteur. Le groupe appelle aussi à moderniser le Direct Registration System, estimant que le processus actuel entre la DTCC et les registres des agents de transfert est trop lent pour des marchés tokenisés.

Le débat s’est encore tendu après plusieurs incidents liés à des tokens d’actions synthétiques. L’an dernier, OpenAI a publiquement pris ses distances avec un produit tokenisé de Robinhood adossé à ses actions, affirmant ne pas avoir donné son approbation et rappelant que les tokens ne représentaient pas de véritables capitaux propres.

La SEC n’a pas encore publié de règles formelles pour les titres tokenisés. Mais alors que Coinbase, Robinhood, Nasdaq, le New York Stock Exchange et la DTCC avancent tous vers des actions onchain, le choix du régulateur pourrait déterminer quels modèles s’imposeront aux États-Unis et quels droits les investisseurs obtiendront au final.