Ações na blockchain: a Alemanha atreve-se a dar o próximo passo

Um novo projeto de lei para a futura Lei de Finanças do Ministério das Finanças e da Justiça sugere que, no futuro, também ações eletrónicas deverão existir.

Um novo projeto de lei para a futura Lei de Finanças do Ministério das Finanças e da Justiça sugere que, no futuro, também ações eletrónicas deverão existir. Em que medida é que, no futuro, todas as ações serão emitidas em Ethereum, Polygon e afins, e que grande parte da ambição ainda não está contemplada na lei.

Até ao momento, na Alemanha, apenas obrigações podem ser emitidas eletronicamente. Enquanto a Siemens, por exemplo, emite uma obrigação na blockchain Polygon, as ações da Siemens não podem ser registadas eletronicamente. Para o capital social continua a ser necessária documentação física. Por isso, a lei sobre valores mobiliários eletrónicos (eWpG), que existe apenas desde junho de 2021, deverá ser ajustada para ações.

A futura Lei de Financiamento

Para transferir o setor financeiro na Alemanha, e especialmente as formas de financiamento existentes, para a era digital, o Ministério das Finanças e da Justiça lançou a iniciativa da futura Lei de Financiamento. Além da digitalização, existem também pontos fundamentais como uma melhor participação dos trabalhadores, que o Ministério de Lindner pretende implementar para estimular empresários iniciantes e PME.

A mudança mais empolgante para o setor de blockchain resultante da futura Lei de Financiamento concerne a Lei de Valores Mobiliários Eletrónicos, que, segundo o projeto de lei de que a BTC-ECHO dispõe, prevê ações totalmente tokenizadas. Este passo seguinte representaria, portanto, uma nova classe de ativos no Ethereum, Polygon e afins.

Ações em Ethereum, Polygon e afins

Até agora, o maior grupo na Alemanha era de cripto-valores ou security tokens, que podiam ser estendidos a obrigações com características semelhantes a ações, como direitos de participação. Assim, os detentores de obrigações podiam também participar de retornos de saída ou de distribuições de lucros.

Com ações eletrónicas, surge uma classe separada de valores mobiliários com regras muito claras e direitos dos investidores que agora fica acessível a empresas e investidores. Se uma sociedade anónima decidir emitir as suas ações via blockchain ou, tradicionalmente, através de certificado de valores, é uma escolha livre. No final, existirão dois sistemas de “efetivação” paralelos.

No entanto, é preciso reconhecer que cripto-valores não precisam de ser emitidos numa blockchain pública. Embora esta seja a tendência entre os bancos — a Deutsche Bank já utilizou Ethereum e a Siemens e Hauck Aufhäuser Lampe utilizam Polygon, respetivamente — existem exceções. Por exemplo, o instituto de valores mobiliários das poupanças, a Deka, emite os seus cripto-valores com uma solução DLT fechada chamada Swiat.

Em troca, pode poupar-se em uma entidade depositária central e num banco, evitando dois intermediários. Isto não só reduz custos, como também poupa tempo. Pense-se, por exemplo, que muitas vezes demora dois dias ou mais até à transferência junto da entidade depositária central — já não é atual e, graças à blockchain, não é mais necessário. Consequência disso é também a redução dos custos de fornecimento de liquidez.

Cripto-ações: o grande batimento?

Mesmo que no futuro todas as formas de valores mobiliários possam ser emitidas apenas em formato digital, ainda há um longo caminho pela frente. Demorarão certamente alguns anos até que toda a infraestrutura seja convertida para o padrão token.

Ainda assim, a inclusão de empresas com ações é um passo importante para garantir a competitividade da Alemanha. Na Suíça e Liechtenstein, por fim, as ações podem ser emitidas puramente digitalmente devido a diferentes requisitos legais. As sociedades por ações existem aí com muito mais frequência do que na Alemanha. Enquanto na Alemanha a grande maioria das empresas são GmbH e existem muito poucos AG, na Suíça e em Liechtenstein acontece exatamente o oposto.

E quanto às ações digitais GmbH?

É de esperar que mais empresas, no futuro, decidam criar uma sociedade por ações cotada, para enriquecer o nosso mercado de capitais. No fundo, é, sobretudo, a negociabilidade em bolsa que atrai tanto os pequenos investidores.

A reforma poderia ter um impacto muito maior se a tokenização fosse alargada a todas as formas de ações. Então, não apenas ações, mas também ações de GmbH poderiam ser emitidas e negociadas em formato digital.

Medida pela dimensão do panorama GmbH alemão, isso poderia ser um verdadeiro divisor de águas. No fim, pequenos investidores poderiam investir diretamente em empresas de médio porte alemãs, desde que haja uma listagem pretende-se. Até agora, contudo, não há indicação de que tal expansão do eWpG esteja prevista.

Na próxima fase da futura Lei de Financiamento, até 12 de abril decorre uma audiência para associações. O projeto de lei atual ainda não é definitivo e, por isso, deve ser interpretado com reservas.